国声智库课题组：并购重组新赛道 数据资产如何成为产业整合的定价之锚

国声智库课题组

当前，新一轮科技革命和产业变革纵深推进，并购重组市场迎来久违的活跃周期。中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》发布以来，资本市场支持产业整合的政策信号持续释放，头部公司吸收合并、产业链上下游重组、科技企业跨境并购等案例明显增多。与上一轮以壳资源、土地、矿产为标的的并购热潮不同，这一轮的标的资产中，数据资源的分量正在上升。企业的客户数据库、工业机理模型、训练语料库、算法迭代记录、供应链协同数据，正在从后台的经营副产品变成交易桌上的核心筹码。当然、其中部分内容可能属于数据资产、部分可能属于技术秘密、软件或算法资产，交易中需要分类识别、分别定价。数据资产能否被准确识别、合理估值、安全交割，直接关系到并购交易的成败，也关系到产业整合的质量和数字经济发展的成色。国声智库认为，数据资产正在成为并购重组新赛道上的定价之锚，谁能率先破解数据资产的定价难题，谁就能在新一轮产业整合中掌握主动权。

一、逻辑之变：数据资产重构并购估值坐标系

传统并购估值围绕三张报表展开。收益法看未来现金流，市场法看可比公司，成本法看重置投入。这套坐标系建立在工业经济的资产形态之上，机器设备会折旧，土地使用权有年限，商标专利可续展，定价逻辑清晰可循。数据资产的登场，正在打破这套延续多年的坐标系。

数据资产的价值生成机理截然不同。数据不因使用而损耗，反而越用越有价值，多场景复用带来边际成本趋近于零。数据价值高度依赖时效、场景、合规。同一组数据在甲企业手中可能是闲置资源，在乙企业手中可能是核心生产资料，协同效应的想象空间远超传统资产。数据还具有明显的网络效应，规模越大、维度越全，单位数据的价值密度越高。这些特性决定了，沿用传统估值方法为数据资产定价，往往要么严重低估，要么虚高失真。并购方若看不懂标的企业的数据家底，报价就失去依据；出让方若说不清数据的真实价值，谈判就缺少筹码。定价之锚不稳，整条产业链的整合节奏都会被拖慢。

更要看到，数据资产在并购交易中的角色正在发生质变。过去，数据只是并购标的的附属品，交易完成后顺带接收；如今，越来越多的并购案例把获取数据资源作为核心动因，买方看中的不是标的企业现有的利润，而是其数据积累与自身业务融合后的增值空间。这种以数据为导向的并购逻辑，正在重塑尽职调查、交易结构、交割安排乃至投后整合的全流程。产业整合的竞争，表面上是资本实力的竞争，深层是数据资产识别能力和定价能力的竞争。

政策层面已经为数据资产入场铺平了道路。中共中央、国务院《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》确立了数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权分置的产权运行机制，为数据确权提供了制度框架。财政部《企业数据资源相关会计处理暂行规定》自2024年1月1日起施行，企业数据资源可以依规确认为无形资产或存货进入资产负债表，数据资产获得了正式的会计确认路径。财政部《关于加强数据资产管理的指导意见》和中国资产评估协会《数据资产评估指导意见》进一步明确了数据资产的管理框架和评估方法。国家数据局等部门联合印发的《数据要素×三年行动计划（2024—2026年）》则推动数据在工业制造、现代农业、商贸流通等重点行业场景中释放乘数效应。从市场实践看，数据资产入表稳步推进，越来越多的上市公司在定期报告中披露数据资源情况，数据资产质押融资、数据资产入股等金融创新在多地落地，数据交易机构挂牌的数据产品日益丰富。这些探索共同指向一个趋势：数据资产的计量、登记、流通、融资环节正在逐项打通，并购重组作为数据资产价值发现的最高级形态，其活跃只是时间问题。制度框架基本成形，数据资产从资源走向资产、从资产走向资本的路径已经打通，并购市场正是这条路径上价值兑现的关键一环。

二、现实之困：定价之锚为何难以落稳

制度框架虽已搭建，交易实践中的梗阻依然明显。国声智库在调研中发现，数据资产参与并购重组面临四道难关。

权属认定难。数据来源多元，往往涉及个人、企业、平台等多方权益，加工流转链条长，确权成本高。标的企业持有的数据是否合法取得、授权链条是否完整、是否存在权利瑕疵，买方尽调时常常查不清、问不明。一旦交割后出现权属争议，商誉减值和诉讼风险随之而来，交易双方的互信基础被严重削弱。

估值共识难。收益法、成本法、市场法各有适用条件，但数据资产缺乏成熟的交易市场，可比案例稀缺，收益预测高度依赖主观假设。数据的时效性、场景依赖性又放大了估值波动，同一批数据，买卖双方估值相差数倍的情况并不鲜见，价格谈判容易陷入僵局，一些本具战略价值的交易因此搁浅。

计量衔接难。数据资产入表刚刚起步，大量企业的数据资源尚未完成合规登记和会计确认，账面价值与真实价值严重背离。并购定价的传统依据是账面净资产，而标的企业最有价值的部分可能根本没有入账，估值模型无从下手。入表标准执行口径不尽统一，不同企业、不同审计机构对同一类数据的会计处理存在差异，横向可比性不足。

合规交割难。数据交割不同于股权过户和实物移交，涉及个人信息保护、数据跨区域流动、网络安全审查等多重监管要求。数据能不能交割、以什么方式交割、交割后如何使用，每一个环节都有合规红线。部分交易因数据合规问题被迫调整方案、缩减标的范围，甚至中途终止，交易不确定性显著高于传统并购。四道难关相互交织，构成了数据资产定价之锚难以落稳的现实图景。

三、破局之道：让定价之锚真正扎下去

破解上述难题，需要制度供给、市场建设、企业行动三方协同发力，在现有政策框架内做深做细。国声智库课题组提出五点建议。

第一，建立并购场景下的数据资产确权登记前置机制。依托中国技术交易所或各地数据交易所和数据登记平台，推行拟并购企业数据资产登记备案制度，交易前完成权属核验和合规体检，形成可查询、可追溯的登记凭证。把确权环节从尽调后期前移到交易前期，让买方看得明白，让卖方卖得踏实。这与数据产权分置改革的制度设计一脉相承，关键在于把登记凭证打造为并购尽调的标准件，切实降低交易摩擦成本。

第二，培育数据资产评估的专业标准与可比案例库。在《数据资产评估指导意见》框架下，由国家行业协会和头部评估机构牵头，分行业细化评估指引，针对工业数据、金融数据、消费数据、医疗健康数据等不同类型资产明确参数选取规则和假设披露要求。依托全国性数据交易机构归集脱敏后的成交案例，逐步建立可比交易数据库，为收益法和市场法提供实证支撑，压缩估值分歧空间。评估机构应建立数据资产评估的质量追溯机制，以执业公信力换取市场认可度。

第三，推动数据资产入表与并购估值协同联动。引导拟上市企业、上市公司及拟被并购企业加快数据资源的合规登记和会计确认，把数据家底亮在明处，从源头上解决账面价值与真实价值脱节的问题。鼓励审计机构、评估机构、律师事务所组建数据资产专项服务团队，在尽调环节同步完成数据资产清查、合规审查和价值测算，实现一次尽调、多维产出，避免重复作业推高交易成本。监管部门可研究在并购重组信息披露规则中增设数据资产专项披露要求，提高交易透明度，保护中小投资者利益。

第四，创新数据资产交割与风险分担安排。探索数据不出域、价值可交割的交易模式，通过隐私计算、可信数据空间、联邦学习等技术手段实现数据使用权的安全交割，规避原始数据转移带来的合规风险。在交易结构上，引入业绩对赌、分期支付、或有对价等安排，把数据资产价值的不确定性在买卖双方之间合理分担，让定价之锚在动态调整中逐渐校准。对涉及重要数据和个人信息的交易，应建立交割前的合规评估和交割后的持续监督机制，守住安全底线。

第五，强化金融工具对数据资产并购的支持。鼓励产业投资基金、并购基金关注数据密集型标的，引导金融机构开发以数据资产为底层标的的并购贷款和结构化融资产品，盘活数据资产的融资功能。支持符合条件的企业通过发行科技创新债券、资产证券化产品募集并购资金，形成登记确权、评估定价、入表计量、金融支持、交易交割的全链条服务生态，让数据资产并购从个案探索走向大规模实践。

并购重组是产业整合的加速器，数据资产是数字经济的战略资源。两者相遇，既是挑战，更是机遇。定价问题表面上是技术问题，实质上是信任问题，是对数据价值能否被社会公认、被会计确认、被法律保护的系统考验。回答好这个问题，需要政产学研金服用各方共同作答。定价之锚扎得稳，资本才敢放心进场，产业才能高效整合，数据要素的乘数效应才能真正释放。随着数据基础制度不断完善、交易基础设施加快健全、专业服务生态日渐成熟，数据资产驱动的并购重组有望走出一条中国特色产业整合新路。国声智库将持续跟踪数据资产并购交易的制度演进与实践进展，深入研究确权、估值、入表、交割各环节的政策衔接问题，为完善数据要素市场化配置体制机制、服务现代化产业体系建设贡献智库力量。